Купля-продажа доли в ООО

Иметь долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью — значит быть его членом и в силу этого обладать определенными правами и обязанностями. Так, участник организации имеет право на получение части средств от прибыли компании. Долевая часть измеряется в процентах или дробном соотношении и является определяющей при распределении дивидендов между участниками. Важно знать, как продать или подарить свою долю, а также, как оценивать риски и выгоды таких сделок. Ниже приведен подробный алгоритм действий для решения этих вопросов.

Продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью

Хотя доля в ООО является частной собственностью участника, осуществлять право распоряжения ею следует в рамках ограничений, установленных законодательством и/или уставом общества. Согласно Федеральному закону «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью» (ст. 21) передача может быть осуществлена:

• через проведение сделки купли-продажи или договора дарения;
• через правопреемство (в случае наследования физлицом или в результате реорганизации — юридическим лицом);
• в силу других причин, предусмотренных законом — при исключении члена из общества, банкротстве и т. д.

В соответствии со статьей 21 действующего Федерального закона «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью», участники ООО имеют преимущественное право на покупку доли в уставном капитале компании. Данное право может быть также передано самому обществу, если такое условие предусмотрено уставом. В случае, если участник планирует продать свою долю, он обязан уведомить других участников и генерального директора, предоставив нотариально заверенное предложение об отчуждении.

Традиционно участники общества приобретают долю, пропорциональную их текущей долевой собственности. Однако устав компании может предусмотреть возможность непропорционального раздела приобретаемой доли. Если некоторые партнеры отказываются от покупки, преимущественное право на приобретение сохраняется для остальных участников. Примечательно, что доля может быть реализована не в полном объеме, а частично. В этом случае оставшаяся часть может быть продана третьей стороне.

Покупка доли участниками ООО

Для приобретения доли по преимущественному праву участники или само общество должны выразить согласие на приобретение в течение установленного срока, который, как правило, составляет 30 дней или определен другим сроком в уставе ООО. Если акцепт не был получен в установленный период, преимущественное право считается утраченным для участников или ООО.

Стоимость доли в уставном капитале при продаже по преимущественному праву определяется ее номинальной стоимостью или может быть указана в уставе ООО в виде конкретной цифры или формулы, основанной на стоимости чистых активов или чистой прибыли компании. Второй вариант защищает покупателей от завышенной цены и обеспечивает справедливость сделки.

После подписания соглашения о купле-продаже в течение 30 дней следует предоставить в налоговую службу следующие документы, чтобы зарегистрировать внесение изменений в ООО:

• заявление по форме Р13014;
• оферту, акцепт оферты и нотариально удостоверенный отказ некоторых участников (если доля была продана не всем членам ООО), чтобы подтвердить соблюдение процедуры преимущественного права покупателей;
• копию соглашения о продаже.

Покупка доли третьими лицами

В том случае, если общество или участники отказались от использования своего преимущественного права на покупку, продажа 3-м лицам становится возможной. При этом следует учитывать, что стоимость доли не должна быть ниже предложенной в оферте для покупателей с преимущественным правом.

Перед совершением сделки нотариусу необходимо удостовериться, что у продавца есть компетенции по распоряжению долей. В этой связи специалист запрашивает ряд документов, включающих в себя выписку из ЕГРЮЛ, подготовленную не ранее, чем за 1 месяц до обращения к нотариусу. В случае, если продавец является учредителем организации, нотариусу также потребуется учредительный договор.

Для тех случаев, когда доля была ранее приобретена продавцом, необходим договор купли-продажи, а также документ, свидетельствующий о внесении оплаты за нее. Если же доля была передана по наследству или другой форме правопреемства, нотариус запрашивает документ, подтверждающий передачу. Все эти меры необходимы для того, чтобы обеспечить правомерность сделки и защитить интересы всех сторон.

Также, помимо данных документов, нотариус может запросить и другие бумаги: например, если продавец/покупатель имеет супруга (-гу), потребуется согласие второго супруга (-ги) на сделку. Также на состав пакета документов влияет, являются ли участники сделки физическими или юридическими лицами.

Оформление дарственной на долю в ООО

Сделка по безвозмездной передаче подразумевает, что все права владельца переходят к другому субъекту. Этим субъектом может являться другой участник общества или 3-е лицо. Пока договор дарения не подписан, принимающая сторона может отклонить предложение о дарении.

Одним из важных правил, с которыми необходимо ознакомиться в процессе осуществления сделки дарения в рамках ООО, является необходимость получить одобрение от других участников общества. Такое требование возникает только при условии, что это предусмотрено уставом организации. В этом случае даритель должен проинформировать общество о своем намерении безвозмездно передать долю, направив письменное уведомление генеральному директору. Период ожидания одобрения/отказа от участников ООО составляет 30 дней, если в учредительном документе не прописан другой срок.

Для проведения сделки дарения необходимо провести ряд юридических процедур. Согласно правовым нормам, необходимо подать в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014 и договор безвозмездной передачи.

Если даритель намеревается передать долю 3-ей стороне, для законного оформления сделки потребуется нотариальное заверение. Для этого даритель должен предоставить нотариусу следующие документы, подтверждающие его право на передачу доли:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• приходный кассовый ордер или квитанцию об оплате с пометкой банка об исполнении, если доля была куплена дарителем;
• согласие супруга или супруги на совершение данной сделки, если даритель находится в браке.

Стоит учесть, что при безвозмездной передаче доли другому участнику ООО нотариальное заверение не требуется и достаточно оформить сделку в письменной форме.

Юридическое сопровождение бизнес в Калининграде

Юридическая компания «Региструм» предлагает профессиональные услуги по сопровождению бизнеса в Калининграде. Мы уделяем особое внимание юридическим потребностям предпринимателей, чтобы освободить их от бюрократических забот и позволить полностью сосредоточиться на бизнес-процессах. Неважно, требуется вам совет юриста или представительство в суде (в том числе и в другой стране), наши специалисты помогут вам. С нами вы будете уверенно двигаться вперед, зная, что юридические аспекты вашего бизнеса находятся под надежной защитой компании «Региструм».