Внесение изменений в ООО

С момента создания ООО сведения о компании заносятся в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц), и первой записи присваивается номер ОГРН (основной государственный регистрационный номер). За ведение этого реестра, обеспечения общедоступности отвечает ФНС. Сами участники и руководители, а также иные заинтересованные лица могут посмотреть выписку на официальном сайте налоговой. В выписке содержатся сведения о наименовании, месте нахождения, участниках, руководителе, видах деятельности юридического лица и иные сведения.

В процессе хозяйственной деятельности компании происходят кадровые перестановки, переезды в другие помещения, расширение сферы деятельности, сотрудничество с инвесторами и т.д., тогда и возникает необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ. По закону обо всех изменениях в ООО, содержащихся в ЕГРЮЛ необходимо сообщать налоговой, чтобы обеспечить достоверность сведений, содержащихся в реестре. Более подробно про достоверность сведений в ЕГРЮЛ можно почитать в этом разделе.
Документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ должны быть поданы в течение 7 рабочих дней со дня изменения сведений, если иные сроки не установлены законом.

Изменения в ООО, о которых необходимо сообщать в ИФНС

При государственной регистрации внесения изменений в устав ООО и/или в сведения ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись, которой присваивается ГРН (государственный регистрационный номер) и выдается лист записи:

Внесение изменений в учредительный документ (устав утвержденный учредителями) ЮЛ

Изменения, внесенные в устав, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации устава, а в случаях, предусмотренных законом, — с момента уведомления;

• приведение устава в соответствие с законодательством

Уставы, зарегистрированные до 01.07.2009 г., должны быть приведены в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ и с Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ. Уставы, зарегистрированные позже 01.07.2009 г., но до 01.09.2014 г. должны быть приведены в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ с ФЗ;

• изменение наименования

Общество вправе изменить свое фирменное наименование, добавить наименование на иностранном языке. Более подробно о требованиях к наименованию в статье «Что такое ООО?»;

• изменение места нахождения и адреса ЮЛ

При переезде компании в новый офис, при выходе участника либо смене руководителя, чей адрес использовался в качестве адреса ЮЛ, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

Налоговая может проверить реальное нахождение предприятия по указанному в ЕГРЮЛ адресу и, если она вас там не найдет, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности адреса, что может привести к блокировке р/с в банке и, как следствие, приостановлению деятельности компании до устранения причин, отклонения заявки на участие в торгах и т.д. Как убрать недостоверность, и что будет, если ничего не предпринять, можно почитать здесь;

• увеличение уставного капитала

Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников и за счет вкладов третьих лиц.

Необходимость увеличить уставной капитал может возникнуть для получения лицензии, когда есть определенные требования к величине УК, при заключении договоров, ведь уставной капитал — это минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, в отношениях с инвесторами для оформления их доли в компании, для переоформления как альтернатива нотариальной сделки купли продажи доли;

• уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Необходимость уменьшить уставной капитал в обязательном порядке возникает, когда:

• • стоимость чистых активов общества меньше УК по окончании второго и каждого последующего финансового года;
  • в течение года общество не распределило и/или не продало принадлежащую ему долю;
  • общество должно выплатить действительную часть доли, но для выплаты недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом;
• изменения о том, что полномочия выступать от имени ЮЛ предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени ЮЛ предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ;

• изменения в сведения о филиале/представительстве. Открытие и закрытие филиала, представительства компании должно быть отражено в уставе и в ЕГРЮЛ.

Изменения, связанные с принятием решения о том, что ЮЛ будет действовать или не будет действовать на основании типового устава

Несмотря на то, что формы типовых уставов утверждены Министерством экономического развития в 01.08.2018 г. (Приказ № 411), использовать их стало возможным лишь с 25.11.2020 г., когда вступил в силу Приказ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617 «Об утверждении новых форм, представляемых при регистрации».

Всего типовых уставов 36. Они очень краткие и отличаются лишь некоторыми положениями, такими как деятельность нескольких директоров, удостоверение протокола, порядок выхода участников и т.д. Ознакомиться с текстами типовых уставов можно на официальном сайте налоговой.

Типовой устав не содержит сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала.

Информация, что компания работает на основании типового устава, будет отражена в выписке из ЕГРЮЛ, и заинтересованные лица могут с ним ознакомиться на сайте налоговой. Больше нет необходимости предоставлять заверенный бумажный экземпляр устава в банк, в Росреестр и иные органы.

Изменения в сведения о ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ

• переход доли в уставном капитале к другому лицу на основании сделки (купля-продажа/дарение) доли. Сделка подлежит нотариальному удостоверению. Документы для внесения записи в ЕГРЮЛ направляет нотариус со своей электронной подписью. На сделке у нотариуса присутствуют стороны сделки с супругами или письменными нотариальными согласиями супругов на совершение данной сделки. Переход доли участника общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия;
• переход доли в порядке наследования. После выдачи нотариусом свидетельства о праве на наследство на долю в обществе, наследником в налоговую подается заявление с приложением вышеуказанного документа для внесения записи в ЕГРЮЛ о новом участнике;
• переход доли по решению суда. Если участник, заключивший договор, направленный на отчуждение доли, уклоняется от нотариального удостоверения сделки; продажа доли была совершена с нарушением преимущественного права покупки доли; в случае отчуждения доли с нарушением порядка получения согласия участников. Если решением суда установлено право участника общества на долю в уставном капитале общества, решение будет основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ;
• залог долей в уставном капитале общества. Участник вправе передать в залог свою долю/часть доли участнику общества или третьему лицу. Договор залога подлежит нотариальному удостоверению, должен быть зарегистрирован и возникает с момента такой регистрации. Документы для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подает нотариус, удостоверивший договор залога. Необходимость в заключении договора залога может возникнуть в рамках заключения договора кредита (займа) либо обращения взыскания на долю во внесудебном порядке;
• приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества. Общество обязано приобрести долю в своем уставном капитале по требованию участника, если по уставу отчуждение доли третьим лицам запрещено, а также долю участника, голосовавшего против принятия решения, или не принимавшего участия в голосовании о совершении крупной сделки или увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества; когда не получено согласие других участников на переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, либо согласие на продажу доли с публичных торгов; в случае выплаты обществом действительной стоимости доли участника по требованию кредиторов; в случае выхода участника общества из общества на основании заявления о выходе; долю исключенного участника;
• выход участника общества из общества. Заявление о выходе должно быть нотариально удостоверено. С 11 августа 2020 г. заявление о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ подает нотариус (до этого указанное заявление подавалось генеральным директором общества). Стоит отметить, что уставом могут быть предусмотрены условия, ограничения прав участников на выход, поэтому перед тем как идти к нотариусу, необходимо внимательно ознакомиться с уставом организации. Также необходимо согласие супругов на выход, если доля была приобретена в браке, а также, если приобретена до брака, но в период брака размер доли изменился;
• переход доли принадлежащей обществу, участникам общества или третьим лицам (распределение/продажа доли). В течение года с момента приобретения обществом доли она должна быть распределена между всеми участниками пропорционально, либо предложена для приобретения участникам или третьим лицам. Такая сделка не подлежит нотариальному удостоверению. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их удостоверения;
• смена генерального директора. Прекращение полномочий действующего и назначение на должность нового генерального директора. Генеральным директором может быть назначен один из участников либо иное лицо, не связанное с обществом. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий генерального директора управляющему. Документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаёт вновь назначенный генеральный директор;
• изменение и дополнение видов деятельности по ОКВЭД. Внесение таких изменений могут потребоваться при расширении деятельности компании, смене предмета деятельности, участие в торгах и аукционах, когда сведения об ОКВЭД должны быть отражены в выписке, для бухгалтерских проводок.
• замена паспорта и/или документов, подтверждающих проживание на территории РФ (РВП, вид на жительство) иностранного гражданина, ФЛ участника, генерального директора.
• исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Существуют два типа ошибок. Ошибки, допущенные регистрирующим органом, которые рег. орган исправляет самостоятельно в течение пяти рабочих дней. Для этого необходимо подать заявление в простой письменной форме с указанием на ошибку. Ошибки, допущенные заявителем в представленном заявлении, тогда исправлять их нужно в такой же форме, что и внесение изменений. Поэтому важно после завершения регистрации изменений в ООО и получения документов сразу проверять правильность данных внесенных в ЕГРЮЛ;
• сведения о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включена доля в уставном капитале ЮЛ;
• сведения о включении доли в уставном капитале ЮЛ в состав общего имущества участников договора инвестиционного товарищества.

С появлением новых форм, которые действуют с 25.11.2020 г., появилась возможность вносить в ЕГРЮЛ нижеуказанные сведения:

• наличие корпоративного договора;
• адрес электронной почты;
• доступ к сведениям, о лицензиях, полученных ЮЛ;
• доступ к сведениях, о правопреемстве;
• ограничение доступа к сведениям о ЮЛ.

Изменения в ООО, которые налоговая вносит в ЕГРЮЛ самостоятельно

• замена паспорта гражданина РФ участника, генерального директора (по данным ФМС);
• смена места жительства гражданина РФ участника, генерального директора (по данным ФМС);
• сведения об изменении наименования ЮЛ, являющегося участником общества;
• сведения о правопреемстве, когда единственным участником общества является ЮЛ, которое реорганизуется путем слияния, присоединения или преобразования

Как внести изменения в ЕГРЮЛ

1. Чтобы понять порядок действий, нужно понимать, какие вносятся изменения, и цель внесения изменений, например:

• при изменении наименования вам придется поменять печать, карточку подписи в банке, электронную подпись, если такая была, разослать информацию контрагентам, что приведет к дополнительным расходам. При этом ОГРН и ИНН всегда остаются неизменными;
• при смене местонахождения ЮЛ, при переезде в нежилое помещение в другом городе (Калининград-Гурьевск) процедура длится от 1,5 месяцев и влечет изменение налоговой, где фирма стоит на учете;
• переход доли, принадлежащей обществу, только потому, что срок, в течение которого общество должно распорядиться долей, проходит, или же нужно распределить пропорционально всем участникам, или продать одному участнику или третьему лицу.

Итак, с чем бы не были связаны изменения, мы найдем для вас как минимум два решения и подберем оптимальное в соответствии с вашей целью.

2. После того как решили, какие изменения будут вноситься, готовим комплект документов для подачи в налоговую:

• заявление по форме Р13014 подписываем у нотариуса или подаем с вашей ЭЦП. В одном заявлении можно указывать все изменения, которые мы вносим, наименование, директора, электронную почту и т. д.;
• решение/протокол о внесении изменений в устав (заверять или нет документ у нотариуса зависит от действующей редакции устава);
• дальше перечень документов зависит от вида изменений, это может быть устав в новой редакции, договор аренды, заявления о принятии в общество и иные документы

3. Подготовленный пакет документов подаем на регистрацию одним из способов:

• по почте;
• непосредственно в рег. центр (в налоговую);
• электронно (в МФЦ, через нотариуса, с ЭЦП клиента).

4. Сроки регистрации внесения изменений.

Срок регистрации при внесении изменений — не более пяти рабочих дней с момента предоставления документов на регистрацию.

При регистрации внесения изменений может применяться процедура приостановления государственной регистрации сроком на один месяц, о чем выносится решение, в котором указывают обстоятельства для приостановления и срок, в течение которого заявитель может предоставить документы и пояснения. Течение срока регистрации приостанавливается.

Указанная процедура применяется в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых в реестр. В рамках процедуры проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, могут проводиться следующие действия: изучение документов, получение необходимых объяснений от участника и/или руководителя, получение справок и сведений по вопросам проверки, осмотр объекта недвижимости, привлечение специалиста.

5. Получение документов о государственной регистрации.

В Калининграде при обращении в нашу компанию за услугой по внесению изменений в ООО мы оказываем услугу комплексно — от консультации до получения результата. Ведем наблюдение и информируем клиента о ходе регистрации. По завершении работы, помимо документов, получаемых от регистрирующего органа, предоставляем клиенту электронную выписку из ЕГРЮЛ с актуальными изменениями.

Необходимые документы для внесения изменений

• свидетельство о гос. регистрации (ОГРН);
• свидетельство о постановке на учет (ИНН);
• устав действующая редакция с отметкой налоговой;
• решение/протокол, подтверждающий полномочия директора;
• копия паспорта с пропиской + ИНН + телефон всех лиц (участники/директора);
• договор аренды нежилого помещения либо согласие собственника жилого помещения с приложением документа о собственности и контактов для изменения места нахождения и адреса ЮЛ;
• документы, подтверждающие возникновение прав на долю у участника общества, и иные документы в зависимости от вида изменений.

Стоимость регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Указанная стоимость складывается из цены за услуги и расходов.