Смена участников ООО

Законодательство Российской Федерации предусматривает наличие до 50 учредителей при организации ООО. При этом состав участников общества может изменяться. Главным условием для смены владельцев выступает четкое соблюдение предусмотренных корпоративным правом процедур. А потому имеет смысл рассмотреть порядок и основные способы смены детально.

Основные причины смены участников ООО

Выбор варианта оформления изменений в составе участников общества нередко зависит от причины данного решения. Чаще всего необходимость произвести смену учредителей возникает в следующих ситуациях:

• при желании выйти или, напротив, войти в бизнес;
• при потребности в наличных деньгах;
• при желании подарить компанию;
• из-за смерти учредителя и наследования его доли.

В каждом из перечисленных случаев осуществляется ввод/вывод одного/нескольких субъектов ООО. В зависимости от причины выбирают оптимальный способ оформления предстоящих изменений.

Способы изменения состав участников

С некоторой долей условности можно выделить пять основных вариантов оформления смены владельцев ООО. Каждый способ заслуживает отдельного описания и применяется в определенных ситуациях.

№1. Отчуждение доли. Под отчуждением понимается переход права собственности на долю либо другому участнику, либо третьему лицу. Переход оформляют чаще всего посредством договора купли-продажи, мены или дарения. Порядок действий зависит от статуса покупателя.

Если речь идет о другом учредителе, имеющем преимущественное право приобретения (установлено на законодательном уровне), или о самом обществе (прописывается в учредительных документах), требуется:

• направить акцепт о выкупе доли всем участникам и руководителю общества;
• дождаться результатов его рассмотрения в течение месяца (если иной срок не установлен уставом);
• рассмотреть поступившие предложения и выбрать лучшее.

Если срок истек, а предложений не поступило, разрешается продажа доли третьему лицу. В этом случае основным условием является цена реализации, которая не может быть ниже той, что указана в акцепте с другим участником. Почти все сделки с отчуждением доли требуют нотариального заверения. В обязанности нотариуса входит подача заявления по форме Р13014 в ИФНС для регистрации произошедших изменений.

№2. Наследование доли. Такой вариант возможен при выполнении любого из двух условий:

• отсутствия в уставе общества запрета на наследование. В этом случае право собственности возникает в момент открытия наследства. А наследник обязан известить ИФНС по соответствующей форме;
• получения согласия других владельцев на то, чтобы доля перешла к наследникам (если это также предусмотрено уставом). Наследнику потребуется обратиться в общество для получения согласия. На принятие решения отводится месяц, по истечении которого наследнику сообщают о согласии или отказе. В случае положительного ответа новому учредителю ООО необходимо проинформировать ИФНС в срок до 3 дней.

Невыполнение обозначенных условий означает, что наследники получат стоимость доли в денежном выражении.

№3. Ввод нового собственника. Для этого общество увеличивает уставной капитал. Ввод оформляется на основании заявления нового участника с указанием стоимости доли, а также порядка и сроков его внесения (не дольше полугода). На информирование ИФНС и корректировку устава, ЕГРЮЛ отводится месяц после внесения всей доли.

Обязательное условие: в уставе общества отсутствует запрет на ввод нового участника.

№4. Выход из состава участников. В данном случае получать согласие других учредителей не требуется. Участник, принявший решение выйти из числа владельцев, удостоверяет у нотариуса заявление о выходе. Нотариус, в свою очередь, уведомляет руководителя общества и подает форму Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Доля вышедшего участника переходит к обществу.

Обязательное условие: в уставе общества отсутствует запрет на вывод участника из числа владельцев.

№5. Исключение учредителя. Действующая версия корпоративного законодательства допускает принудительное исключение учредителя ООО только в результате судебного решения. Получить разрешение суда на исключение участника непросто: потребуется доказать, что действия или бездействие исключаемого субъекта действительно вредят бизнесу и, как следствие, интересам других собственников.

Приводим несколько вариантов, при которых суд может разрешить исключить учредителя общества:

• уклонение от участия в собраниях ООО, чтобы помешать оставшимся владельцам принять решение;
• подделка или уничтожение документов;
• предоставление недостоверной информации, которая вредит деловой репутации общества;
• сговор с конкурирующими компаниями и прочее.

Иск об исключении учредителя подается в арбитражный суд. Истцом может стать только владелец или несколько владельцев с общей долей свыше 10%. Исключение проводится как исполнение судебного решения, о чем ИФНС информируют в стандартном порядке.

Как сменить учредителей ООО быстро, профессионально и с минимумом сопутствующих расходов?

Как видите, существует много способов для внесения изменений в ООО. И каждый из них имеет свои особенности. Чтобы избежать бюрократических ошибок при смене учредителей, сэкономить время и силы, мы рекомендуем обратиться за помощью к профессионалам.

В Калининграде получить юридическую помощь в вопросах организации и ведения бизнеса можно в компании «РЕГИСТРУМ». Мы обеспечиваем информационную и правовую поддержку клиентов, гарантируем быстрое оформление документов и четкое соблюдение предусмотренных законодательством процедур. Чтобы проконсультироваться с юристом и записаться на прием, позвоните нам или оставьте заявку на нашем сайте.